中国公司法

这里广义的公司法一方面包括中国法律关于企业内部机构的规定，另一方面包括各项对于企业的设立和存续来说必须进行的审批和注册规定。

1 有限责任公司，是外国投资者通常采用的组织形式。中国的公司法规定了有限责任公司所必备的内部组织机构，即

• 股东会/股东
• 监事会
• 董事会
• 总经理

实务中主要允许不同于上述结构的两种做法：可以不设立监事会而由一到两名监事行使监事会的职权。与监事会的组成不同，这种监事可以没有职工代表的参与。此外对于小型公司来说，董事会和总经理可以合二为一，而设立一名执行董事。在实务中，外商投资企业常常仅仅由一个名义上的股东会，一名监事和一名执行董事构成。执行董事可以独立管理公司。

公司的内部组织结构必须在报批的公司章程中明确进行规定。

尽管中国公司法规定公司组织机构人员需要承担个人责任。但是在实践中，只要其依法行使职权，这种责任就不会产生。

2 与德国不同，在中国没有营业自由。所有企业经营活动均原则上需要得到行政机关明确的事前许可；这对于外商投资企业来说尤为重要。几种最重要的审批包括：

• 一般的营业许可，其中较为明确的规定了企业的营业范围。一般来说，不能超越经营范围营业。

• 商业经营许可，通过这一许可企业可以销售和采购非自产产品，并进行进出口业务，一般来说这一许可在一般营业许可中即会列明。

• 生产许可证，当企业进行生产活动时必须具备

在个案中，行政机关审批的条件可能会因为地域不同出现很大的差异，因此在每个项目启动之前必须和当地的主管部门取得联系，征求他们的具体意见。

由于每个企业的情况不同，所需的许可和注册程序也不一样，并且需要定期延期。鉴于这些文件数量及重要性，必须严格遵守规定的期限并且指派专人负责此事项。

关于公司法的其他方面，请参见本章“外商直接投资”和“企业变更重组”部分。

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